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中国经济网北京12月23日讯 中国证监会网站近日公布的北京监管局行政处罚决定书（〔2021〕17号）显示，经查明，宁波福尔达投资控股有限公司（以下简称“福尔达投资”）、龚斌存在以下违法事实：







2018年9月14日减持行为发生前，福尔达投资、龚斌、龚福根合计持有北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”，002662.sz）已发行股份的15.48%。龚斌持有福尔达投资40%的股份，龚福根持有福尔达投资30%的股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第七项的规定，福尔达投资、龚斌、龚福根为一致行动人。







2018年9月14日至2020年1月21日期间，福尔达投资、龚斌、龚福根累计减持“京威股份”6860万股，占京威股份已发行股份的4.57%。龚福根持有的“京威股份”于2019年12月20日全部减持完毕。







2020年2月19日，福尔达投资通过大宗交易方式减持“京威股份”1500万股，福尔达投资、龚斌、龚福根作为一致行动人累计减持比例由4.57%变为5.57%。







2020年2月19日当一致行动人累计减持达到京威股份已发行股份的5%时，福尔达投资、龚斌没有在履行报告和披露义务前停止卖出“京威股份”，直至2020年5月27日通过京威股份对外发布简式权益变动报告书。福尔达投资、龚斌违法减持的股份数为2705万股，违法减持金额为8016.29万元，无违法所得。







福尔达投资、龚斌超比例减持未披露行为违反了2005年《证券法》第八十六条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第二款所述违法行为。龚福根为福尔达投资的执行董事、总经理，是福尔达投资超比例减持未披露行为直接负责的主管人员。







福尔达投资、龚斌在限制转让期限内转让“京威股份”的行为违反了2019年《证券法》第三十六条、第六十三条第二款的规定，构成2019年《证券法》第一百八十六条所述违法行为。







根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第二款以及2019年《证券法》第一百八十六条的规定，北京监管局决定：







一、对福尔达投资、龚斌超比例减持未披露行为给予警告，并处以40万元罚款。其中对福尔达投资处以30万元罚款，对龚斌处以10万元罚款。对福尔达投资超比例减持未披露行为直接负责的主管人员龚福根给予警告，并处以3万元罚款。







二、对福尔达投资、龚斌在限制转让期限内转让“京威股份”的行为给予警告，并处以440万元罚款。其中，对福尔达投资处以400万元罚款，对龚斌处以40万元罚款。







上述2宗违法行为，北京监管局对福尔达投资、龚斌、龚福根共计处以罚款483万元。







据中国经济网记者查询，京威股份成立于2002年，总部位于北京，是一家中德合资的乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商，于2012年在深圳证券交易所上市（股票代码：002662）。宁波福尔达投资控股有限公司为第三大股东，持股3.71%；龚斌为第四大股东，持股2.60%。龚斌自2014年12月10日至2018年7月18日任京威股份董事。







宁波福尔达成立于2012年6月1日，注册资本3000万元，龚福根为法定代表人、执行董事、总经理。龚斌持股40%。龚福根持股30%。







2020年5月27日，京威股份发布简式权益变动报告书，本次权益变动前，信息披露义务人宁波福尔达投资控股有限公司持有公司16408万股，占上市公司总股本的10.94%，信息披露义务人及其一致行动人龚斌持有公司5468万股，占上市公司总股本的3.65%，信息披露义务人及其一致行动人龚福根持有公司1338万股，占上市公司总股本的0.89%。合计持有上市公司股份23214万股，占上市公司总股本的15.48%。







截至报告书签署日，信息披露义务人宁波福尔达投资控股有限公司持有公司9008万股，占上市公司总股本的6.01%，信息披露义务人及其一致行动人龚斌持有公司4001万股，占上市公司总股本的2.67%。合计持有上市公司股份13009万股，占上市公司总股本的8.67%。







其中龚福根和龚斌为父子关系。







《证券法》第三十六条（2019修订）规定：依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。







上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。







《证券法》第六十三条（2019修订）规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。







投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。







投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。







违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。







《证券法》第八十六条（2005年修订）规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。







投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。







《证券法》第一百八十六条（2019修订）规定：违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。







《证券法》第一百九十三条（2005年修订）规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。







发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。







发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。







以下为原文：







中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（宁波福尔达投资控股有限公司、龚斌、龚福根）







〔2021〕17号







当事人：宁波福尔达投资控股有限公司（以下简称福尔达投资），住所：浙江省慈溪市。







龚斌，男，1978年7月出生，住址：上海市青浦区。







龚福根，男，1951年7月出生，福尔达投资法定代表人、执行董事、总经理，住址：浙江省慈溪市。







依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年《证券法》）的有关规定，我局对福尔达投资、龚斌违法减持北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称京威股份）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人福尔达投资、龚斌、龚福根的要求，我局举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。







经查明，福尔达投资、龚斌存在以下违法事实：







2018年9月14日减持行为发生前，福尔达投资、龚斌、龚福根合计持有京威股份已发行股份的15.48%。龚斌持有福尔达投资40%的股份，龚福根持有福尔达投资30%的股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第七项的规定，福尔达投资、龚斌、龚福根为一致行动人。







2018年9月14日至2020年1月21日期间，福尔达投资、龚斌、龚福根累计减持“京威股份”68,600,000股，占京威股份已发行股份的4.57%。龚福根持有的“京威股份”于2019年12月20日全部减持完毕。







2020年2月19日，福尔达投资通过大宗交易方式减持“京威股份”15,000,000股，福尔达投资、龚斌、龚福根作为一致行动人累计减持比例由4.57%变为5.57%。







2020年2月19日当一致行动人累计减持达到京威股份已发行股份的5%时，福尔达投资、龚斌没有在履行报告和披露义务前停止卖出“京威股份”，直至2020年5月27日通过京威股份对外发布简式权益变动报告书。福尔达投资、龚斌违法减持的股份数为27,050,000股，违法减持金额为80,162,900元，无违法所得。







以上事实，有相关笔录、情况说明、交易流水、公告文件等证据证明，足以认定。







当事人及其代理人在申辩材料及听证过程中提出：







第一，福尔达投资、龚福根、龚斌2020年3月25日通过京威股份发布《关于股东股份减持计划届满暨未来减持计划的预披露公告》（以下简称《预披露公告》）就相关减持情况进行说明，已实际履行2005年《证券法》第八十六条规定的信息披露义务，当事人只存在信息披露不及时、未按规定格式披露的情形，情节轻微。







第二，基于第一点理由，根据福尔达投资、龚斌的交易时点，当事人不存在限制转让期限内转让“京威股份”的行为。







第三，当事人不存在违法减持主观故意，未造成危害后果。







第四，本案调查程序存在问题。未对福尔达投资调查，未对龚福根、“福尔达投资”账户操作人陈某询问并制作询问笔录，未对陈某出具《调查通知书》，2021年6月才向龚福根送达《调查通知书》。







龚斌及其代理人还提出：龚斌未参与福尔达投资2020年2月19日的减持行为，其对此不知情，不应受到处罚。







综上，请求对福尔达投资、龚福根调减罚款金额，对龚斌不予处罚。







经复核，我局认为：







第一，5%持股比例变动的公告义务及停止交易义务具有特殊意义，不能被其他公告文件所替代。《预披露公告》未披露一致行动人减持达到5%的情况，不能代替减持比例达到5%时编制简式权益变动报告书的报告、公告义务。







第二，在一致行动人累计减持达到京威股份已发行股份的5%时，福尔达投资、龚斌均没有在履行报告和披露义务前停止卖出“京威股份”，我局事实认定准确。







第三，我局量罚已充分考虑涉案行为的违法事实、性质、情节与社会危害程度。







第四，我局调查程序合法。我局对福尔达投资送达了立案调查通知书，对责任人龚福根依法履行调查程序，陈某非本案行政处罚对象；我局取得的龚福根、陈某的书面说明有相关人员签字确认，符合证据要求，具有法律效力。







综上，我局对当事人及其代理人的申辩意见不予采纳。







根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第二款以及2019年《证券法》第一百八十六条的规定，我局决定：







上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。







中国证监会北京监管局







2021年12月15日??